l拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：

1、突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

2、按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；

3、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

l企业改组为拟上市股份有限公司的程序：

（一）拟订总体改组方案

（二）选聘中介机构

（三）开展改组工作

（四）发起人出资

（五）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知

（六）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议

（七）办理工商注册登记手续

l产权界定——是指国家依法划分财产所有权和经营权等的产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当根据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。

l国有资产折股应符合的要求：

（1）国有资产作价入股必须进行资产评估。国有资产的转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构，依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

（2）国有资产作价入股时，企业应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

（3）国有资产严禁低估作价折股。一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。

l资产评估的基本方法主要有以下四种：

1、收益现值法——是通过估算被评估资产在可以预见到的未来若干年内每年的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的现时价格，即评估值。

2、重置成本法——是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产实际已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的现时价格，即评估价。或者，估算出被评估资产与其全新状态相比有几成新，即成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估价。

3、现行市价法——是指在市场上选择相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整后，得出被评估资产的评估价。

4、清算价格法——是指企业在破产或停业时，按清算价格确定被评估资产的价格。